中国建材大合规管理监督闭环体系设计和应用
创造单位：中国建材股份有限公司
参与创造人：堵光媛 崔向阳 陈海仙 田 苗 王蒙 李嘉辉
中国建材股份有限公司（HK3323）是大型建材央企中国建材集团有限公司（2021年位于世界500强第177位）最核心的产业平台和旗舰上市公司。
公司总资产4,875亿元，水泥、商混、石膏板、玻璃纤维、风电叶片、水泥玻璃工程技术服务等7项业务规模居世界第一，高性能碳纤维、锂电池隔膜、超特高压电瓷等多项新材料业务国内领先，旗下拥有7家A股上市公司，员工总数超过15万。2005年至2020年底，公司资产规模、营业收入、利润总额（合并数据）分别从135亿元、62亿元、6.9亿元，增长到4875亿元、2706亿元、323亿元，年均复合增长率分别为27%、29%、29%,累计实现利润1,985亿元，上缴税金2,094亿元，股东分红155亿元，创造了良好的经济效益和社会效益。
未来，公司将致力于打造水泥、新材料、工程服务三足鼎立的发展格局，打造世界一流的综合建材和新材料企业并创造出建材领域全球领先的上市公司，不断巩固行业领先地位，增强国际市场竞争力，为股东创造更大的价值。
报告正文：
为深入学习贯彻习近平法治思想、落实全面依法治国战略部署、不断提升依法合规经营管理水平，中央企业持续进行法治建设，全面风险管理、内控体系建设和合规管理等工作取得一定成效。国务院国资委在《关于进一步深化法治央企建设的意见》中提出了要“探索构建法律、合规、内控、风险管理协同运作机制”，如何构建协同运作机制，建立能够涵盖合规、内控、风险管理的“大合规管理体系”，对中央企业来说是一个非常重要的课题。在构建“大合规管理体系”过程中，有必要设计一套一体化、开放式、闭环、可操作性强的大合规管理模型，通过模型应用与推广，促使大合规管理有效开展，有助于提升企业管理水平，从而达到提高管理效能的目的。
中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）设计了大合规管理监督闭环体系及管理模型，并在总部和成员企业进行了初步的应用，取得良好成效。
一、大合规管理监督闭环体系设计的背景
（一）风险、合规、内控政策概览
2015年12月8日，国资委印发《关于全面推进法治央企建设的意见》；2021年11月1日，印发《关于进一步深化法治央企建设的意见》，成为央企法治建设主要政策依据。
2006年6月6日，国务院国资委印发的《中央企业全面风险管理指引》；2008年5月22日，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会发布的《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制配套指引》，包括《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》《企业内部控制审计指引》；2019年10月19日，国务院国资委印发的《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》以及2020年、2021年、2022年关于做好年度中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知；2018年11月2日，国务院国资委印发的《中央企业合规管理指引（试行）》以及12月26日国家发展改革委、外交部、商务部、人民银行、国资委、外汇局、全国工商联等七部门印发的《企业境外经营合规管理指引》；2018年7月13日，国务院国资委印发的《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》等，是中央企业、地方国资开展全面风险管理、内控体系建设、合规管理的主要政策依据。
2021年12月24日，全国人大常委会对《公司法》修订草案进行了第一次正式审议后，向社会公开征求意见。征求意见稿第154条规定：国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。可以看到相关立法动向。
对比风险、合规、内控政策主要内容，如下表1：
（二）政策执行面临的难点问题
上述政策文件，是全面风险管理、内控体系建设、合规管理的依据和指引。相关政策性文件发布时间不同、制定主体存异、着眼点似同非同，一定程度上形成了“政出多门”、“九龙治水”的局面。同时在政策执行过程中，由于政策的理论基础、政策要求的管理架构、管理流程和管理重点内容等方面具有一定相同性、高度相似性，造成实践中存在着一些问题和难点。诸如如何在原有管理体系上进行搭建以及相互融合，避免“几张皮”以及形同虚设的问题；如何解决好董事会及专门委员会与全面风险管理委员会、内控委员会、合规委员会以及法治建设领导机构的关系，避免机构繁杂、多头管理、重复决策的问题；如何发挥牵头部门作用，解决好各业务部门职能交叉、合力不足、效率不高的问题；如何解决好既能“全覆盖”，又要避免重复工作的问题；如何解决好集团公司和所属企业管理对接等问题；和成果有效利用、提高管理效能等难点。
（三）合规管理面临的现实问题和原因分析
中央企业和地方国有企业的合规管理，也面临一些现实问题：
1.合规认识不够，缺乏风险意识。利润、营业收入业绩导向，主动合规意识不足，经理层对开展合规工作不重视、不主动，在经营业务繁忙时忽视合规管理，没有将合规拿到和业务同等重要、甚至更重要的地位，使得合规沦为“花瓶”，而不是重要工作。合规人员的正常审核等职责行为不被理解，对合规体系建设缺乏的风险宣传不够，只图眼前利益，严重掣肘了企业合规工作的展开。
2.合规机制建设不合理，相关管理混乱。未设置合规委员会等专业机构，未确定合规管理负责人和合规管理的牵头部门，各合规管理相关部门职能交叉混同，造成部分领域管理重叠，部分领域缺失管理，未明确各业务部门和职能部门的合规管理职责和协同配合义务。
3.合规管理合力难以形成：企业对党委、董事会、经理层各层级的合规管理职责没有明确认识，对合规与风险管理、内控等工作岗位的定位和认识不清，导致合规管理职能弱化，难以保障各部门独立又合作地开展合规体系建设。
4.合规动力不足，激励机制较弱。合规管理起步较晚（最大的节点可能要算做中兴遭到美国制裁，引起合规的广泛重视），相关的激励机制没有建立，最多也只有像防制裁、防犯罪的外部倒逼机制，而缺乏内部的激励，没有正向的推动。
造成这些现实问题的主要原因有：
1.合规管理体系盲目照搬照抄。企业合规体系按《中央企业合规管理指引（试行）》以及《企业境外经营合规管理指引》，机械落实，未能根据外部环境变化，结合企业实际情况，去建立适合自身提高效率又降低风险的合规体系。盲目追求完整，而忽视了合规的质量。
2.合规建设机制未能与时俱进。管理制度建设滞后，没有及时高效的将合规转化为企业规章制度，只被动在面临紧迫风险才察觉，机制更新过于缓慢。合规风险识别、评估机制不健全。不能全面系统梳理本企业存在的合规风险并进行系统分析，及时发布风险预警。部分企业没有落实的预警方式，且合规风险事件库未建立或分析不够全面、利用不及时。对合规管理有效性的分析不够，加强过程性管控和持续改进能力有待提高，不能很好地对专门合规职能部门的工作进行评价。
3.合规管理宜对企业原管理体系进行改进优化，曲突徙薪，不宜推到重来或另起炉灶。对此，部分企业把握不好尺度和力度。
4.合规问责处罚机制不完善。一些企业建立的问责机制很大程度变成了处罚机制，在日常管理中很容易成为虚设，仅仅在出现重大问题才运用，而没有发挥问责机制的常规防备作用。问责机制的设定也可能存在问题，如违规责任范围不明确，处罚标准不明晰，举报渠道不畅通，责任追究不到位等。
（四）解决这些问题、难点的思考
中国建材股份对解决风险、合规、内控政策执行面临的难点问题，以及合规管理也面临的现实问题进行了思考。中国建材股份认为，在搭建合规管理体系时应结合其自身特点、业务性质、规模、发展阶段、可配置资源等情况设计符合自身特点的合规管理体系。同时，合规管理体系的搭建工作也并非一蹴而就，而是一项系统性的、持续性的、逐步推进的过程。需要摸底目前的风险、合规、内控管理现状，大合规管理并不意味着推翻企业现有的管理架构、制度体系。需要摸底已有的管理架构、制度体系、涉及的合规管理重点领域、过往的合规管理风险等，在此基础上查漏补缺，搭建或完善符合自身特点的合规管理体系。中国建材股份认为，需要找到合规管理抓手，由浅入深推进合规管理体系建设。中国建材股份认为，信息化手段是合规管理落地的有效措施。在此基础上，中国建材股份认为，在正确理解风险、内控、合规内涵的基础上，定义公司自己的风险、合规、内控的关系，是解决上述问题和攻克难点的关键，是现阶段合规管理的重中之重，关键所在。
二、大合规管理监督闭环体系设计
（一）管理体系质量标准
在满足《ISO37301：2021合规管理体系要求及使用指南》要求的质量标准基础上，中国建材股份经理层对大合规管理提出了“止于至善”的要求，这也是设计CNBM大合规管理模型要求的质量标准。
（二）管理体系及模型设计逻辑
对风险、合规、内控关系的定义是大合规管理模型设计的逻辑起点，中国建材股份对风险、合规、内控关系的定义为：全面风险包括合规风险；风险管理及合规管理，是对经营管理过程中可能发生的风险事件、违规事件的防范和控制，对已经发生的风险事件、违规事件的化解和处置；内控是实现风险、合规管理目标的控制过程和手段，内控主要工作内容是建立健全机制，建立完善流程。总的来说，风险、合规侧重解决的是管什么的问题，内控侧重解决的是如何管的问题。通过强内控，达到防风险、促合规的目的。
大合规管理模型设计基于的总体逻辑是：建立健全内控体系，将原来并存的全面风险管理体系（包括法律风险管理体系）、合规管理体系、内控体系进行融合，优化形成贯通全年或管理周期的一个综合流程。针对可能发生的、已经发生的风险事件（包括行政处罚、刑事处罚、上市公司监管处罚以及重大诉讼案件等），制定并落实整改措施，进行监督问责，完善规章制度和流程，调整KPI以引导人、财、物等资源配置，形成管理闭环，建立起协调运转的一体化管理体系，起到“不能腐”的效果，从而达到提高企业效益、保障战略目标实现的目的。
（三）大合规管理监督闭环体系模型组成
大合规管理监督闭环体系模型，是综合了以往的全面风险管理、合规管理和内控体系建设的管理模型，由组织机构图、流程图、表单、合规风险事件库、专项合规计划、报告等六部分组成。
1. 组织机构图：
架构图确立组织体系，明确由谁来管。全面风险管理委员会、内控委员会、合规委员会以及法治建设领导机构合一，搭建董事会、董事会专门委员会（审核委员会）、大合规管理委员会、大合规牵头部门（法律合规部）、各部门的架构。
2. 流程图
流程图明确主要管理流程，重点解决如何管暨如何控制、监督评价、改进提升。由初始再初始合规风险信息；风险评估、确定管理策略；制定和实施风险管理方案；监督、评价、问责；改进与优化长效机制等环节构成一个连贯的、闭环的流程，流程中涵盖了业务部门的“第一道防线”、合规牵头部门评估考核的“第二道防线”、审计、纪检监察部门的“第三道防线”。
3. 表单
表单是操作层面主要工作把手，明确具体管什么。总表分解了全流程的关键管理事项，包括风险合规监控和内控监控两部分。第一部分风险合规监控指标具体有：一级风险（战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风险）、二级风险、风险监测指标及期初期末数据及增减率、是否为前五大风险、管控方案要点、重大风险事件违规事件件数、处置情况以及涉外件数等。其中，合规风险列为一级风险法律风险下的二级风险。第二部分内控监控指标具体有：审计、自评价发现内控缺陷个数、整改完成情况、涉外个数等。
子表将关键、突出问题列进KPI考核指标，把管理重点呈现第一责任人，同时解决全层级贯通的问题。子表分为重大风险事件跟踪监测表和内控体系监督评价情况表。重大风险事件跟踪监测表细化出具体指标有：企业名称及层级、重大风险/违规事件（包括重大行政处罚、上市公司监管处罚、刑事处罚、重大诉讼、重大安全环保事件等）、风险类别、发生时间、处置情况、修订规章制度名称及内容、党委会、董事会、管理委员会审议情况、是否列入KPI、是否涉外、追责情况、是否入库、完成时间等。内控体系监督评价情况表细化出具体指标有：内控体系设计缺陷、内控制度缺陷、内控执行缺陷、内控监督缺陷等，涉及到的子企业名称是否境外企业、内控缺陷描述、影响及损失金额、整改措施及完成情况、修订制度名称以及发现渠道等。
表单由大合规体系风险合规监控表，子表重大风险事件跟踪监测表；大合规体系内控监控表，子表内控体系监督评价情况表构成。具体如下：
4. 合规风险事件库
合规风险事件库，是重大风险事件跟踪监测表的来源，是进行新一轮合规风险评估的基础，是闭环的结束和开始。实时收录所有行政处罚（包括但不限于市场、产品质量、安全、环保、海关、采矿权、林权、土地、房产、工程规划、施工、消防、水资源等监管 ）、上市公司监管处罚、刑事处罚等违法违规事件以及其他违规风险事件。
5. 专项合规计划
专项合规计划，是在合规重点领域里，针对诸美国政府监管调查、出口管制、环境保护、“两高”“双碳”等“迫在眉睫”的，或国家重点监管检查的合规风险，为避免公司因为违反相关法律法规而遭受行政处罚、刑事追究以及其他相应的损失所建立起来的专门性合规管理方案。
6. 报告
报告是工作的总结、梳理，也是工作成果的书面体现，更是优化提升管理的主要依据。对于企业、尤其是上市公司来讲，订立在包括《全面风险管理报告》、《合规管理报告》、《内控体系建设和监督评价报告》等几个报告基础上，编制形成一个总报告《企业管治报告》（H股上市公司、A股上市公司《内控评价报告》）的机制；前三个分报告需经大合规管理委员会审议，《企业管治报告》须经董事会专门委员会、董事会审议。这样，既满足政策、监管要求，又提高了管理效率、节约了管理资源。
（三）大合规管理监督闭环体系及模型的创新
CNBM大合规管理监督闭环体系与当前中央企业普遍的采用的管理模式相比，主要有五点创新：
第一，为构建法律、合规、内控、风险管理协同运作机制进行了创新性探索和尝试。
第二，管理对象在原来管不确定性的对象风险的基础上，加上确定的、已经发生的风险、违规事件，并且强调管理重心侧重管风险事件、违规事件。同时，将合规风险事件的处置、问责，整合进流程，通过表单内数据进行显化，形成闭环的更完整链条，同时也利于监督作用的发挥。
第三，注重监督和考核，将多发的风险、重大风险，纳入到经营管理KPI指标中并实时监控，强化风险、合规管理与经营管理切实融合。
第四，提供了表单、合规风险事件库等实操工具，同时提供了切合实际的成果暨大合规报告。CNBM是联交所上市公司，将董事会的《企业管治报告》（或A股《内控评价报告》），与全面风险管理报告、内控体系建设和监督管理报告、合规管理报告结合管理，形成分报告、总报告的管理方式，既能分级审议避免重复决策，又能同时满足证监和国资监管的要求。
第五，在国资委合规指引的基础上，增加“专项合规计划”管理方法，突出合规管理重点领域“迫在眉睫”合规风险的管理重点。
三、CNBM大合规管理监督闭环体系及模型初步应用和成效
CNBM大合规管理监督闭环体系及模型在公司已经初步应用了1年多时间。形成了两个年度的合规管理报告。简要总结应用情况和成效如下：
（一）建立合规管理委员会
2018年国务院国资委印发的《中央企业合规管理指引（试行）》后，公司进行了学习贯彻。由法律部在原法务业务内容基础上，在联交所上市规则、公司条例以及相关法律法规，结合指引加强合规管理工作。公司全面风险管理、合规管理、内控及监督工作，由企业管理部、法律部、审计部、董秘局、财务部等部门进行管理。
2020年11月，中国建材股份成立法治建设工作机构，同时成立合规管理委员会，两机构合署办公。明确法治建设（合规管理委员会）领导小组负责组织领导法治央企建设和企业合规管理工作，统筹推进落实法治建设第一责任人职责，定期召开会议，研究决定法治建设、合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价法治建设及合规管理工作；法治建设（合规管理委员会）工作小组负责跟踪督促领导小组决定事项，推进落实各项工作任务，及时梳理总结，推进解决工作过程中的困难和问题，研究提出工作建议，及时向领导小组报告。完成领导小组交办的其他事项。日常办事机构设在法律事务部。
2021年，经中国建材股份党委会、办公会审议，2次调整合规管理委员会领导小组，合规管理委员会领导机构及时调整，确保了合规管理领导机构的高效运行。
截止目前，中国建材股份所属二级子企业，已经有7家成立了合规委员会，包括宁夏建材、中材高新、天山股份、祁连山、西南水泥、中材科技、中材国际等单位。其他二级子企业的合规管理委员会的设立在持续推动中。
（二）明确大合规牵头部门
2021年初，中国建材股份党委常委会会议听取了落实集团法治工作会议精神及工作建议的专题汇报，研究了2021年法治建设工作重点任务和法治建设重点工作分工，会议确定公司要深化合规管理，要加强境外法律风险防范，确定由法律事务机构统筹推动内控、合规、风险管理。同时会议确定了年度合规管理工作方向及重点任务，包括巡视整改、安全环保督察整改、业务板块重组、重大重要投资项目、公司基本制度修订等合规管理事项。
（三）董事会及审核委员会合规管理
董事会、董事会审核委员会，年度审议合规管理相关议案，会议认为公司治理、企业管治合法合规。2021年3月26日，公司董事会审核委员会年度会议（第十次会议），听取了公司董事会秘书局关于委员会闭会期间的工作汇报、审计部关于2020年度公司内部审计工作总结及2021年度工作计划、管理层关于公司2020年经营管理及业务发展的汇报、审计机构关于2020年度审计工作情况、经审计的财务报表，审阅了2020年度企业管治报告、公司拟刊发的2020年度业绩公告及年度报告中有关财务的报告等议题汇报，形成了以下意见：一是审计机构为公司出具了标准无保留意见的2020年度财务审计报告，公司2020年度经审计的财务报表、公司拟刊发的2020年度业绩公告及年度报告中有关财务的报告均符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关规定；二是公司2020年度经审计的财务报表及公司拟刊发的2020年度业绩公告及年度报告中有关财务的报告均符合相关会计准则，会计处理方法遵循一贯性原则，报告数据真实、公允地反映公司的经营业绩和财务状况；三是公司治理严格遵照上市规则、公司章程及内部规章相关规定；四是审计范围和审计重点符合公司实际情况，且审计过程能够对公司内部经营管理进行有效监督和评价；五是2020年度企业管治报告真实反映企业管治情况，2020年公司企业管治合法合规，治理水平持续提高；六是公司2020年度运营按照现行的财务监控、内部监控及风险管理制度进行。
期内，董事会运作，严守香港上市规则，董事会审议了中国建材股份定期报告、临时公告以及相关事项，确保治理合规。具体审议了14次董事会相关文件、11次专门委员会议文件。审议了2020年年报、企业管治报告、2021年一季报、2021年中报、ESG报告、2021年三季报等定期报告。
2022年，按照大合规管理模型设计，中国建材股份公司在《合规管理报告》、《内控体系建设和监督管理报告》的基础上，形成公司管制报告，将三报告合一，一次经董事会审核委员会审议，避免了审核委员会和董事会多次召开会议审议多个议题的情形。
（四）制度化大合规管理
2021年5月12日，中国建材股份第五次办公会审议修订公司《法律事务管理制度》的议案，5月17日，第四届董事会第十三次会议审议通过修订公司《法律事务管理制度》的议案，在保持审计、企管等相关部门职能的前提下，修订《法律事务管理制度》，法律合规部职责中增加负责统筹推进法务、合规、内控和风险管理工作的内容。
该制度的修订，标志着公司法务、合规、内控、风险管理的一体化有据可依，制度实施落地，优化了工作流程，提高了合规管理效能。
（五）制订修订合规管理办法
2021年6月30日，印发了《中国建材股份有限公司合规管理办法》，办法定义了合规、合规管理，明确了合规管理原则，规定了组织与职责、工作重点领域重点环节重点人员、体系运行、管理保障以及责任追究等内容，在合规管理方面建立了专门的管理规定，该规定适用于公司及所属企业。
相关规章制度的建立健全，是公司合规管理的重要组成部分，该等工作，强化了公司治理体系。
（六）完善合规风险监测机制
中国建材股份持续开展合规风险识别、评估、收集和排查工作。2021年公司进行了年度风险评估工作，评估出的前5大风险有公共卫生风险、市场变化和市场竞争风险、宏观经济风险、国际化经营风险、安全环保质量风险。组织填写《大合规体系风险合规监控表》以及子表，《大合规体系内控监控表》以及子表，其中将合规风险单列为二级风险项，细目有制度“废改立”完成进度、重大监管处罚数量以及重大法律诉讼案件等风险监测预警指标。
实时和定期对合规风险监测，起到了以风险为导向，促进合规管理的良好效果。
（七）合规管理纳入法治建设KPI考核
中国建材股份将合规管理情况列入法治建设KPI,纳入对合规管理部门负责人和板块公司负责人的年度综合考核，该项考核列入部门主要负责人经营业绩责任书、所属企业经营班子经营业绩责任书及年度考核测评表，通过线上打分的方式，实现考核，落实了责任，强化了效果。
（八）健全长效机制
结合环保督察整改，健全长效机制。11月19日，中国建材股份召开第五届董事会第一次会议，审议修订《信息披露管理制度》，增加上市公司环境信息披露规定、审核流程及披露时间。同时审议修订《生态环境保护责任制度》，增加对成员企业生态环境保护信息动态监控的工作职责，明确了考核事项；增加上市公司规范如实披露环境信息的工作职责；增加对负有责任的相关人员纳入环保追责的工作职责。这是合规管理长效机制的健全。
（九）着力重点领域，强化合规管理
市场交易。开展了招投标及采购活动专项督查。按照集团《关于开展集团采购招标专项监督检查工作的通知》要求，公司组织各级企业及本部各部门开展了采购招标专项监督检查工作。各相关单位进行了自查自纠，公司与集团组成联合检查组，对采购招标业务进行专项督导检查。经自查、检查，股份各级企业共发现问题243个；截至目前，已完成整改237个，整改完成率为97.5%。
生态环保。2021年是生态环保督察整改任务最为艰巨的一年。中国建材股份涉及督察反馈多个问题，各相关单位累计制定整改措施（任务）131个。通过与相关单位逐级签订目标责任书，将责任逐级传导压实；创建了环保专家库，吸收72名环保专业力量，创新了验收销号工作模式，成立了验收销号工作组，借力成员企业的生态环保专家联手组织销号工作；各层级单位累计组织生态环保培训约2300次，加大政策贯宣力度；还采取了组织督察整改企业之间互查、互助、互学等多种落实工作的措施。到目前，所有整改任务均按序时进度进行。
财务税收。持续健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财务纪律；严格遵守税收法律政策，依法诚信纳税。一是进一步推进财务精细管理工作，在财务集中管理、财务业务一体化、两金四款和资产负债率压降、税收筹划、风险防控等方面取得了进一步进展。按时进行纳税申报，及时缴纳相关税款，完成2020年度税审工作以及年度所得税汇算清缴工作。其二，积极配合国税总局对集团开展的税收风险分析工作，经排查未发现重大税务风险，公司以此为契机，进一步增强税务风险防范意识，提高了税务管理水平。第三，按照国资委、集团关于境外财务资金管理相关要求，完成境外财务资金管控情况梳理，督促各板块不断加强对于直派财务负责人的监管，不断健全完善境外财务、资金等管理制度，强化境外资金监管，确保资产安全。
商标、字号。开展公司注册商标许可授权与备案工作。审核许可协议、许可授权书文本132份，完成授权许可备案6件，组织指导西南水泥完成下属44家控股子公司再许可以及备案登记手续；完成集团授权商标再许可与备案工作；协助管理集团字号，协助3家企业办理使用集团字号的工商登记工作；解决商标争议事项，组织各级子公司开展“CNBM”商标使用情况清查2次， 协助集团审核各级子公司收集提交的商标异议证据120项。
境外合规。期内，强化海外投资经营行为的合规管理，组织专项排查、检查，预防严控合规风险。期内，公司组织了8次境外专项风险事项排查，包括多边银行制裁、欧盟出口管制新条例等相关情况排查；组织境外专项治理检查，组织所有有境外业务的子公司进行自查，抽查了2家所属企业，对境外财务人员、境外资金监管以及出国人员合规培训等情况进行了检查、排查，对发现问题，建立整改台账，及时督促整改；组织相关企业开展了海外风险合规风险排查并完成了海外合规风险防范情况报告报送集团。相关排查、专项检查，起到了风险预防的效果，加强了境外经营合规风险的防控。同时，公司采取组织境外项目投保的办法，加强境外合规风险的控制。
（十）严控合规审核，提高法审质量
合规审核本部的规章制度12项，包括《信息披露管理制度》《环境、社会及管治工作小组管理制度》《生态环境保护责任制度》《能源节约与生态环境考核管理办法》等。合规审核合同约124份，合规审核投资事项约315个。严格公司规章制度、合同、投资事项法律审核，加强信息披露事项、三会文件合规审核，确保了公司决策依法合规。
（十一）配备合规人员，持续风险应对
中国建材股份合规管理牵头部门是法律合规部，合规管理人员数量6人。全层级公司合规管理人员数量为429名，约占员工总数0.27%。境外重要子企业5家（中材水泥1家、北新2家、中材国际2家），均配备有合规管理人员。
（十二）提高合规意识，营造合规文化
中国建材股份重视合规培训，提高全体员工合规意识，提高全体员工合规管理水平。组织附属公司参加了国资委于《海外制裁合规管理指南》等多个专题的法治大讲堂，组织参加集团举办的《民法典》培训，组织本部门与集团法律合规部每月一专题学习，重点对联交所上市规则、经营者集中申报等专题进行研究学习。通过扎实开展合规培训，不断增强员工的合规意识和行为自觉，营造人人合规、事事合规、处处合规的良好氛围，培育良好合规文化。
（十三）内控体系建设与监督工作取得的主要成效
结合内控体系自评价、集团监督评价和内控审计等工作发现的内控缺陷和风险问题，组织整改取得一定成效。
2021年，利用《大合规体系内控监控表》《大合规内控体系监督评价情况表》组织各板块公司开展了内控体系自评价、监督评价和内控审计等工作。一是组织开展了企业自评价工作，自评价企业共929户，除了本部进行了自评价外，所属子企业928户也开展了自评工作,占全部应评价子企业的100.0%。二是开展了集团监督评价（包括集团组织的及其他上级企业对下级企业的评价），共计评价企业859户,占全部应评价子企业的92.6%，包括评价境外企业41户,占全部境外企业的71.9%。三是开展内控审计852户，占全部子企业的91.8%。
开展2021年度内控体系监督评价工作，共发现内控缺陷573个，其中，自评工作发现缺陷369个，集团监督评价工作共计发现缺陷204个（含境外监督评价发现缺陷15个）；内控审计发现内控缺陷184个。所发现的问题主要集中在内控执行缺陷、内控制度缺陷和内控体系设计缺陷等方面。
2020年内控缺陷整改完成率达到99.3%；2021年内控体系监督评价发现的573个内控缺陷问题，截至2022年3月底预计完成整改520个，整改完成率为90.8%，通过整改，完善制度68项、追责问责21人次，取得了一定的成效。对未完成的整改事项，审计部将密切跟踪、监督整改情况，确保整改事项按计划全面完成。
中国建材股份按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
另外，大合规管理模型的应用还取得了杜绝违规造成重大风险事件、合规风险事件下降、法律纠纷案件下降等效果。
四、大合规管理监督闭环体系及模型应用注意事项和优化
大合规管理监督闭环体系的建立、运行和改进，是一项长期的工作。应用中还应该注意以下事项：一是大合规管理牵头部门要起到模型设计者、模型应用推动者、流程勾连者、机制运转润滑剂的作用；二是强调表单的开放性，授权各层级企业结合自身制订表单的部分要素，比如二级、三级风险等；三是要坚持按照第一责任人偏好，把握调整KPI，提高管理模型应用的实效性；四是企业要根据管理现状，明确流程中、表单里各个事项每个节点的责任部门及责任人，编制岗位责任清单、将合规要求落实到岗、明确到人；五是信息化是必要手段，通过软件化，实现“人防人控”与“技防技控”的结合；六是要注意政策法规的新动态，比如借鉴最高检《关于开展企业合规改革试点工作的方案》推行过程中的涉案企业合规第三方评价机制和评价标准，不断完善大合规管理体系。
国务院国资委将2022年确定为中央企业“合规管理强化年”，借此契机，中国建材股份拟通过实施合规管理专项计划、闭环股权投资法律尽职调查、合同线上全流程管理、基层成员企业法务联动机制、合规专员机制等工作，将大合规管理闭环监督体系优化提升为“145863管理法”，管控风险和机会。1个标准：“止于至善”；4方面提升优化：合规管理专项计划、合规专员联动机制、闭环法律尽调、合同线上管理；5个主要管理流程环节：初始再初始合规风险信息；风险评估、确定管理策略；制定和实施风险管理方案；监督、评价、问责；改进与优化长效机制；8个重点领域：市场交易、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、知识产权、商业伙伴、境外合规；6组主要经营指标：营业收入（营业成本、销售费用、管理费用、财务费用），投资收益(投资损失)，营业外收入（营业外支出），应收账款(其他应收)、存货，货币资金（有息负债），资产负债率（资产、负债）。落脚在3张表：资产负债表、利润表、现金流量表。145863还有一层含义，145863是中国建材股份在“十四五”期间，法治建设管理提升的“863计划”。
“臻于至善”是大合规管理的追求，中国建材股份将在新征程上，通过实践持续优化CNBM大合规管理模型，通过模型应用，为公司提质增效作出贡献。
鉴于CNBM大合规管理模型的设计团队能力有限，恳请专家评委指正。您的意见，是中国建材股份进步的动力和力量的源泉，也是中国建材股份的期盼。
